本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。三位好朋友－富豪（陈百祥）、武痴（元华）和老千（张家华）。老千在临死之际，以自身为傲的诈骗技能秘密作为交换条件，希望功夫大师好好照顾和保护他的儿子，再拜托富豪商人给予他儿子金钱上的资助直到儿子18岁长大成人，作为报答。多年以后，富豪洪爷召开家庭会议，要求他的家庭律师到一个小村庄把阿水（田亮）给带回城市。顿时家里所有的人都感到惊讶，并且开始怀疑阿水和洪爷之间的关系

田嘉亮（孙坚 饰）为人桀骜不驯，风流多情，从来不将女人当做一回事。某日，田嘉亮和死党毕守信（马国明 饰）厮混在一起想要泡妞，却被名为周丹彤（林芮西 饰）的女子来了个下马威，不仅妞没泡上，还搞得颜面尽失。 　　田嘉亮对这次情场上的滑铁卢耿耿于怀，一心想要报复周丹彤。他得知周丹彤是一名空姐，于是登上了她执勤的航班想要找茬，结果可想而知，田嘉亮又被周丹彤教训了一顿。田嘉亮无论如何也咽不下这口气，他想到了一个损招，那就是先放低身段追求周丹彤，然而再决绝的甩了她。说干就干，在毕守信和姐姐田尔慧（温碧霞 饰）的帮助之