祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判。二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至

生活在农村的皮影戏老艺人秦宝根和老伴儿田秀兰是一对典型的“空巢老人”，儿子秦勇和儿媳姜莹生活在城市，很少回家，憨厚乐观的秦宝根每天痴迷于捣腾自己心爱的皮影，生活虽然过得悠闲，却也十分寂寞。小孙子嘟嘟的到来，彻底改变了老秦的晚年生活。

1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。  小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处

影片敘述了一對流浪街頭的窮孩子，生活在社會的底層，卻有著人類善良同情的天性。成為江家班弟子後，他經常利用小聰明來輔助說明大家，儘管身上也有一些惡習，但他的身世卻博得了鄧律師的同情，並向他伸出援助之手，面對黑幫勢力，他們團結一致，不畏強暴，最終將他們一網打盡，此時人們驚奇地發現原來她是一個女孩子。

胶片电影的时代，跑片员成为连接影院和观众之间最不可或缺却也是最默默无闻的存在。本片的主角跑片员（谢园 饰）是一个开朗快乐的正直青年，他骑着摩托奔波在大街小巷，谁知一场意外正毫无征兆地向他袭来。在大雨瓢泼的夜晚，跑片员正全力以赴奔向下一个影院，结果没留神撞到了一名孕妇赵霞（马晓晴 饰）。跑片员手忙脚乱将女孩带到医院，他有心赶去影院，可是却被赵霞死死拉出，不得脱身，赵霞更当众将其指认为自己的丈夫。跑片员百口莫辩，无济于事。因为延误了送片，青年丢掉了自己的工作，也因为救助赵霞而和他正待孕的妻子产生隔阂……

赵志冲与狮王正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen，结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战，狮王技术不如冲，汽车撞破天桥爆炸，车毁人亡……