春秋时期，晋灵公不喜权臣屠岸贾（王学圻 饰）当道，且厌丞相赵盾（鲍国安 饰）专横。赵盾之子赵朔（赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬（范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为 心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。　　庄姬在大夫程婴（葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下韩厥（黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给公孙杵臼（张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻（海清

员外曹林的续弦赵氏带着儿子苍娃来到曹家后，将曹林前妻之子曹宝山及其妻儿赶至下院，过着贫寒生活。适逢大比之年，曹宝山欲进京赴试，手中缺少盘缠，找其父求援。曹林私赠给他十两银子作路费，不料被赵氏发现，赵氏堵门夺银，并恶语中伤。曹宝山无奈，准备题诗卖画、沿街乞讨进京。路上遇见出门要帐回来的异母弟弟苍娃，苍娃听了事情的前后经过，埋怨其母不公，他慷慨地将讨回的五十两银子及身上的衣服赠给哥哥。之后，苍娃将自己的头部打伤，慌称是路遇强盗被劫，瞒过其母，并住到下院其嫂张氏处养伤，诓其母送来米面油盐，供给张氏和两个孩子生活

春秋时期晋国最强大的太尉屠岸贾，掌握着晋国的政治经济军事三大命脉,他制造了宫廷政变, 让景公误认为赵朔正是政变主谋, 盛怒之下, 命令屠岸贾将赵氏灭族，连婴儿也不放过，程婴的冒死相救，使得赵家留下了血脉，并得以巧妙地栖身屠岸贾家。　　十八年后，屠岸贾最骄傲的儿子屠越,文武双全, 是晋国政权一颗新星。但却有谣言说他并不是屠岸贾的亲生儿子,而陪读的干儿子程大业——程婴之子也卷入这赵氏孤儿的谜团中，谁才是真正的赵氏孤儿---随着最终谜底地层层揭开，屠岸贾当年对赵氏灭族的残酷血案昭然若揭，而屠越其实叫做赵武，是真