故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。。。

魏必作为古代文化的创作人，在各个层面都有自己资深的见解。好友木磊结婚前夕，架不住女友的软磨硬泡，去潘家园古玩市场淘一件饰品送给她。于是木磊找到了有经验的魏必来帮助自己，避免自己买到假货。在游戏厅经过一番游戏的争斗后，魏必终于拿着奖品心满意足的和木磊前去潘家园。金小路在老板袁方的安排下，正在拍摄一组直播，用隐藏拍摄的方式劝解观众如何避免古玩市场的骗局。正在拍摄的时候，魏必心软误打误撞的拆穿了他们的骗局，二人第一次不欢而散。