该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性。

由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村。在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰之间暧昧的关系，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。