隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。 五人焚烧了李俯。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现的却是杨素，红拂绝望了。

前来上海探亲的贫家女杨素云与唐家二少爷唐书涵因为郊外遇险发生了感情。 书涵还家后，素云发现自己怀有身孕， 善良而坚强的她独自将孩子生下。后书涵找到素云，冲破母亲陈曼青的重重阻碍与刁难，离家出走与素云过起贫苦的 日子。书涵是个不成器的画家，素云虽 大字不识，但却义无反顾的努力赚钱支 持书涵的绘画事业，为他吃尽苦头也不 觉委屈。谢佳音年少时和佣人秋香的儿子陈致远相爱，因为佳音父亲的反对， 致远跳海殉情而亡，佳音对致远一往情 深，念念不忘。面对和致远长得一模一样的书涵，佳音自私地想要倾尽所有得到他的爱，但书涵与