梁山好汉浪子燕青（姜大卫 饰）经名妓李师师引见，得到皇帝赦免，梁山泊全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城，军师吴用派出张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七筹好汉先行入城埋伏。李逵在城内打草惊蛇致使杭州全城戒备，燕青使计脱身，石秀为了给义兄报仇与敌将石宝同归于尽。城内其他人活捉方腊之子方天定，史进断后英勇战死。杭州城外，燕青力战南方相扑高手司行方，返回梁山伯大营。大军计划以涌金门为突破口进攻杭州，武松（狄龙 饰）等将领率军

猪八戒（谢宁 饰）得道前所居住的高老庄一夜之间被屠灭，他与高小姐的独子朱不悔（贺刚 饰）流落江湖进入长安寻找灭门惨案的关键人李淳风。在与众除妖师周旋过程中遇到了单纯善良的捉妖师小林子（何文辉 饰）。两个失意的人互相鼓励扶持建立起了猫和老鼠的友谊。而长安城的诡异景象也引起了两人的注意，潇雅轩的头牌萧千雅（萧蔷 饰）行踪诡秘却对妖怪朱不悔情有独钟。而朱不悔所钟情的却是家中一棵梨树。梨树受到朱不悔精华灌溉幻化成乖巧可爱的小魔女梨落。三人平静生活被除妖大会打破，梨落惨死朱不悔为报仇大开杀戒，最终在净坛使者庙与自己