本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去

本片根据蒲龄原著之《聊斋志异-画皮》一段改编而成，为武侠大导胡金铨在世的最后一部作品。落第书生王顺生娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人，后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情景，

置身于国际化大都市的北京，吕波绝对属于养眼美女的那一种。高挑欣长的身段，瓜子脸蛋上秀眉弯弯、明眸圆圆，浑身上下透着明艳娇媚、青春无敌的气质。或许正是因为人长得漂亮，吕波和顺应如今时代发展趋势的青春美女一样，选择了做人情人的角色。但吕波又不是凭借长相混饭吃的那种，在她的内心深处，人到中年、事业有成却家有妻儿的周明占据了她整个的情感世界。但尽管如此，这种东躲西藏的日子过起来毕竟如同做贼，让吕波难以接受。为了找一个相对安全的二人世界，周明带着吕波来到一处闲置多年的房子。不巧的是，两个人前脚刚进门，司机小刘就打来

该剧讲述了主观偏执的王浩然因多疑将妻儿逐出家门后，与长大成人的儿子林青云发生的一系列恩怨纠葛故事。