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1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降！一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。
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1938年，抗日战争如火如荼，国民革命军第88军军长方哈儿率领部下出川赶赴浙江前线。88军是一支空壳部队，但方哈儿以民族大义为重，自备粮饷，以顽强斗志和日军血战。在新四军团长戴宗南的引领下，方哈儿先是粉碎日军的毒气计划，接着取得了炸毁日军军火库、击毙日军中将旅团长等一系列胜利。和戴宗南的接触中，方哈儿逐渐被共产党以民为本的信仰所感染。然而，鉴于方哈儿的赫赫战功以及他与新四军的亲密关系，国民党高层不断给方哈儿设置阻力。方哈儿一面与国民党周旋，一面又要应付日本人的进攻。最后，在戴宗南的帮助下，方哈儿终于歼灭了
