1937年，上海。爸爸是圣安琪玩具店的老板，妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员，可爱的小少爷海男过着无忧无虑的生活。偶然机缘，海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子，两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱，成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海，不知不觉为战争的阴影所覆盖，即使身处租界，日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。“八•一三”凇沪会战爆发，玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。战火纷飞，硝烟弥漫，英勇的将士奋勇杀敌，商人小姐们忧心自己的生意和家计，孩子们

1942年秋天，人类史上最惨烈的一场战争在寒冷的土地上爆发。德国人穿越伏尔加河抵达对岸斯大林格勒设防固守，苏联红军与对手展开城市争夺战，双方你来我往，城市化作废墟焦土，成千上万人死亡，放眼望去俨然人间地狱。在一次反攻行动中，苏军严重伤亡，仅有大尉格罗莫夫率领的侦察小队到达对岸，占领了一栋破烂的建筑。他们在建筑内发现一名19岁少女卡嘉。卡嘉的父母早已死于战火，由于眷恋自由生长的城市和家园，女孩固守此地，麻木穿梭战火之中。 　　鉴于建筑的位置极其重要，极度厌战的德国军官彼得·卡恩奉命夺回该据点。惨烈无情的修罗