以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

12月24日平安夜，一个普世欢腾、充满希望的日子。在挤满人潮的闹市中，女扒手Mari(真家留美子饰)亦在找寻她的“希望”。她打扮得像一个游客一样，寻找她的猎物。黑社会小头目合金铃携着手提包刚从银行出来。Mari利用自己的美色，略施小计，便将手提包骗到手！可惜当她回到自己家里，发现皮包内只是一本名册时，不禁大叹倒霉。然而，香港第一大黑帮东兴社的坐馆O.D(蔡一智饰)却出大事了。因为名册正是属于东兴社的！O.D接到帮中长老四叔的命令：午夜四时半前务必找回名册，否则莫讲竞逐连任，甚至连性命也将会不保！O.D立即

香港高级警司罗聪天触犯贪污条例，被迫逃往美国，其子罗宾在港夺得黑帮名册，赶往 美国交给聪天，希望能洗脱父贪污的罪名，黑帮杀手亚健、小文追踪至美国……

元初，元人派大将军莽依图（陈观泰 饰）灭反元分子；反元联盟潜龙帮正处外忧内患，石副帮主遭暗杀，帮主伏夷亦告病逝，帮中元老邝老师（谷峰 饰）等，遂推举少帮主伏中原（惠天赐 饰）继任，负责寻回藏有结盟名册之龙凤棍。岂料举行册立大典之际，石夫人（刘雅丽 饰）突然闯进，出示两封证明中原为元人的信件，中原百辞难辩，遂私下追寻身世真相。期间中原往将军府盗取结盟名册时，几乎遇险，幸为女飞贼林雪儿（戴良纯 饰）所救……