数百年前，长有三头的阿修罗王（梁家辉饰欲望之头、刘嘉玲饰谋略之头）决定发起毁灭天界之战，改变以善恶来决定生命轮转的自然法则。阿修罗王战败，失去洞察之头（吴磊饰），被打入炼狱界。百年后，阿修罗王欲再次发起攻天大战，但若要打开天界之门，他必须要找到洞察之头，并与之合体方能成功。

为阻止日军增援，荷花与胡水生用麻袋背鬼子，并与新四军取得联系，对敌人发起袭击。日军依靠民房进行顽抗。荷花点燃民房，新四军发起冲锋，全歼了胡家台的敌人。