祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判。二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至

乔治亚和林思媛留美归来，在海轮上相遇，俊男靓女共坠爱河。林思媛的父亲是上海有名的银行家，漂亮女儿的浪漫恋情却招致李心智和遭林父亲遗弃的前妻之女――女扮男装的律师肖亦然的联手作梗，最终不权使银行濒临破产，还逼林思媛嫁给李心智。林思媛婚后备受李家母子的羞辱折磨。李心智还捏造莫须有的罪名，使乔治亚含冤入狱。当时上海沦陷期间，李心智投敌求生，加紧谋夺林家产业的同时又死皮赖脸追求肖亦然。父亲临终前的忏悔，终使肖原谅了父亲，为解救同父异母的妹妹林思媛和保护暗恋中的乔治亚，她虚以允诺李心智的求爱，并欲借此除掉李心智，但