该片讲述的并非是“二女相争必有一失”的传统戏码，而是两位旗鼓相当的女演员为了夺得“卓文君”一角争奇斗艳，花招百出。工作中的竞争愈演愈烈的同时，一个号称“疯三绝”的不速之客出现在她们的生活中，爱情成为了二人的又一战场。

大唐“二圣临朝”之时，天后武则天纵揽朝政，大有取而代之之势。一个名叫万古县的县城，此地龙蛇混杂蛇，三教九流应有尽有。更让人惊奇是，万古县历任县令都在任上离奇死亡，一时间谣言四起，无人敢来此上任。

管氏公司董事长管有成（仪铭 饰），已届退休之年，决由其子大用（华伦 饰）继其衣砵。大用母（李伟 饰），则急于替子完婚，选定珠宝商之女碧霞，及著名画家之女千丽，由大用挑选其一为妻。可是二女皆非大用心目中的对象。某日，大用在偶然机会下，巧遇宝贝育幼院刘院长（鲁平 饰）之甥女连莲（林凤娇 饰），双方发生误会。大用急于逃离现场，匆忙中遗下皮包。连莲只得根据皮包中之地址，将皮包送回给大用。而此际大用刚好与二女敷衍，见连莲至，情急智生，硬将连莲成为未婚妻，川息二女之心。但与连莲又发生第二次误会……

春节将至，妻子突然撒手人寰，把四个年幼的孩子留给了任建国，他不得已把先天患足疾的幼子送到福利院。福利院收留了孩子并取名党生53，后来，党生53被骆驼房村耿二女收养，她省吃俭用为渐渐长大的孩子治疗脚疾，几个月下来自己也累病了。福利院大花闻讯，组织社会募捐帮助二女。在前往火车站的路上，党生53遭饭店老板儿子的欺负，而老板正是当年遗弃儿子的任建国，当他发现受欺负的正是自己的儿子后，良心受到打击。到达北京的大医院后，大夫说党生53的病治愈不了，二女闻言感觉天塌了一般。

在上海一家乐器行工作的江婉如莫名其妙地被乐器行的上级公司阳天集团选为公司形象代表。当江婉如发现这一切都是阳天集团总经理沈阳精心安排时，她毅然地辞去了这份她喜爱的工作……